La compensation est un mode dextinction des obligations. Ainsi, lorsque deux parties sont réciproquement débitrices en vertu dun contrat ou dune autre source dobligation, chaque partie peut compenser sa dette avec la dette de lautre partie. Les deux dettes sannulent alors à concurrence du montant de la dette la moins élevée. La compensation évite que chaque partie ait à exécuter sa propre dette séparément. Le débiteur auquel le paiement est demandé et qui compense sa propre dette est appelé « la première partie ». Le créancier qui demande à son débiteur le paiement, et à lencontre duquel le droit de compensation est exercé est appelé « lautre partie ».
Pour que sapplique la compensation, il faut respecter plusieurs conditions. Premièrement, les dettes doivent être réciproques. Autrement dit, chaque partie doit être à la fois débitrice et créancière de lautre partie. Ensuite, les dettes doivent être de même nature. Par exemple, une obligation de livrer du bois ne peut être compensée quavec une livraison de bois de même sorte. Aussi, la première partie doit avoir le droit dexécuter son obligation. Elle ne peut pas imposer à lautre partie une exécution qui nest pas encore certaine ou qui nest pas encore due. La compensation ne peut être exercée seulement lorsque la dette de lautre partie est certaine dans son existence et dans son montant. On dit que lexistence de la dette est certaine lorsque la dette ne peut pas être contestée. Cest le cas par exemple lorsque la dette se fonde sur un contrat exécuté et valide. Enfin, la dette de lautre partie doit être exigible. On dit que la dette est exigible lorsque le créancier a le droit de demander lexécution par le débiteur et que le débiteur na pas de moyens de défense à opposer à cette demande. Lexigibilité ou la non exigibilité dune dette peut dépendre de la loi applicable.
Si deux dettes sont issues du même contrat, les conditions de la compensation sont modifiées. Ce fait est très fréquent dans le commerce international. Dès lors, la première partie est autorisée à compenser sa propre dette avec la dette de lautre partie, même lorsque la dette de lautre partie nest pas certaine dans son existence ou dans son montant. Par exemple, une obligation de payer les dommages-intérêts peut être certaine dans son existence mais pas dans son montant. Aussi, il est possible pour les parties de décider par voie conventionnelle que leurs dettes réciproques se compensent automatiquement à une date précise ou de manière périodique. Lorsque des dettes de sommes dargent doivent être payées dans des monnaies différentes, la compensation ne peut sexercer que si les deux monnaies sont librement convertibles et si les parties nont pas convenu que la première partie paierait sa dette exclusivement dans une monnaie déterminée.
Lexercice du droit de compensation doit être notifié à lautre partie. La première partie doit informer lautre partie quelle éteindra sa propre dette par compensation. Ainsi, la notification produit ses effets lorsquelle parvient à la personne à laquelle elle est adressée. La notification doit indiquer les dettes des deux parties qui doivent faire lobjet de la compensation. Lautre partie doit être informée de lidentité et du montant des dettes concernées. Si la première partie na pas indiqué les dettes quelle souhaite voir réglées par la compensation, lautre partie peut librement choisir, parmi les dettes de la première partie, celles que cette compensation aura pour effet déteindre. Si la déclaration nindique pas les dettes que la première partie entend compenser, et si lautre partie ne produit aucune déclaration sur la dette concernée par la compensation dans un délai raisonnable, toutes les dettes de lautre partie seront éteintes individuellement à concurrence de la valeur de la dette de la première partie.